公開資訊主視覺

重大訊息

公告本公司九十四年度第一次股東臨時會股東臨時會決議內容及合併契約應記載事項

發言日期: 94/01/25 發言時間: 17:30
發言人: n/a 發言人職稱: n/a
發言人電話: n/a
主旨: 公告本公司九十四年度第一次股東臨時會股東臨時會決議內容及合併契約應記載事項
符合條款: 第九條
事實發生日: 94/01/24
說明: 時 間:中華民國九十四年一月二十四日(星期一)下午二時卅分。
地 點:台北市中山區南京東路三段一三0號十一樓。
報告事項:監察人審查九十三年前三季決算報告。
承認事項:本公司九十三年前三季決算報告,提請 承認案。
討論事項:
(一)本公司與新安東京海上產物保險股份有限公司(原名為統一安聯
產物保險股份有限公司,以下簡稱「新安東京海上」)之合併案
,提請核議。
說明:
1.為因應競爭日益激烈之金融環境、增進業務經營績效及提昇
服務層面與市場占有率等目的,本公司依據「金融機構合併
法」等相關法令規定,擬與新安東京海上以吸收合併之方式
進行合併。合併後本公司為存續公司,新安東京海上為消滅
公司(以下簡稱「本合併案」)。
2.本合併案之換股比率為新安東京海上普通股每貳點零貳股換
發本司普通股壹股,該換股比率業經勤業眾信會計師事務所
評估並出具會計師對換股比率合理性意見書,應屬合理及有
據。如新安東京海上已發行之普通股貳億股於合併時全數配
發為本公司普通股時,總計應配發之本公司普通股玖仟玖佰
萬玖仟玖佰股,每股發行面額為新台幣壹拾元,不滿壹股之
畸零股由本公司以發行面額按比例折算現金給付,並由董事
長洽特定人以發行面額承購之。
3.本公司與新安東京海上合併後,擬更名為「新安東京海上產
物保險股份有限公司」,其英文名稱為Tokio Marine Newa
Insurance Co., Ltd.。合併後,本公司之登記地址及營業範圍仍
維持不變。自合併基準日起,本公司即概括承受新安東京海
上之一切權利與義務。
4.本合併案之合併基準日暫訂為民國九十四年四月一日,惟因
合併作業與時程之需要及主管機關之核准或要求,授權董事
長與新安東京海上協調變更合併基準日。若本公司與新安東
京海上於民國九十四年十二月三十一日以前仍未完成合併時
,授權董事長為本公司之利益決定延長合併完成期限或終止
合併契約書。
5.授權董事長為合併作業所需,決定本合併案未盡之一切相關
事宜,並得指示本公司有關經理階層予以執行。
6.依「金融機構合併法」第八條規定,金融機構合併時,董事
會應就合併有關事項作成合併契約書並附具會計查核簽證且
經監察人核對之資產負債表、損益表及財產目錄,提出於股
東會決議同意。故謹依前揭規定,檢具合併契約書、會計師
對換股比率合理性意見及合併雙方經會計師查核簽證之最近
一期財務報告(含資產負債表、損益表、股東權益變動表、
現金流量表及財產目錄等),提請核議。
合併契約應記載事項:
1.依據:
金融機構合併法第八條及第十六條第一項第二款規定。
2.契約書應記載事項:
a.辦理合併之金融機構名稱:
新安產物保險股份有限公司及新安東京海上產物保險股
份有限公司。
b.存續機構名稱:
新安產物保險股份有限公司(說明:存續機構於合併基
準日即更名為「新安東京海上產物保險股份有限公司」
,並依相關法令規定及主管機關之指示辦理變更登記)

c.總機構地址:
中華民國台北市南京東路三段一三0號八至十一樓。
d.業務區域:
中華民國地區及法律許可之其他地區。
e.發行股份(存續機構已發股份)
總數:新台幣貳拾億元整
種類:普通股
數量:貳億股
f.存續機構對消滅機構之股東配發股票
總數:新台幣玖億玖仟零玖萬玖仟元整[註]
種類:普通股
數量:玖仟玖佰萬玖仟玖佰股[註]
配發方法:
應於合併基準日按新安東京海上股東名簿所載各股東
持有記名式普通股股份(除異議股東以書面向新安東
京海上請求收買其持有股份者外),由存續公司依前
揭換股比率向新安東京海上股東配發總計玖仟玖佰萬
玖仟玖佰股之存續公司普通股,每股發行金額為新台
幣壹拾元,不滿壹股之畸零股由存續公司以發行面額
,按比例發放現金代之,並由存續公司授權董事長洽
特定人以面額承購。
其他有關事項:
如合併基準日前遇金管會、保險局或經濟部要求調整
合併對價致雙方為取得相關核准必須調整合併對價時
,雙方董事會應立即就合併契約所定合併對價之調整
進行協商並達成協議,且該項合併對價之調整應經雙
方股東會決議通過或由股東會授權董事會決定之。
契約交易總金額:不適用
〔註:存續機構與消滅機構依企業併購法第十二條及
公司法第一百八十七條規定買回異議股東之股
份,須於股東會決議日起二十日後方得確定,
故本合併案擬發行之普通股股數將視請求買回
股份確定後相應調整。]
g.存續機構對債權人之權益保障方式:
雙方應依據金融機構合併法第九條之規定,公告債權人
得於指定之期限內(不少於三十日)提出合併將損害其
權益之異議;此公告應於雙方之全部營業處所連續公告
至少七日,並於當地日報連續公告至少五日。存續機構
及消滅機構對其提出異議之債權人,應予以清償其債權
或提供擔保。
h.存續機構之章程及其變更事項:
合併後,存續機構之公司章程依新安原訂之公司章程,
但修訂第一條之公司名稱及第三十四條修正章程日期。
i.存續機構對受僱人權益之處理方式:
存續機構應於合併基準日三十日前,以書面載明勞動條
件通知經雙方同意留任之新安東京海上所有員工,新安
東京海上受通知員工應於受通知日起十日內,以書面通
知存續機構是否同意留用,屆期未為通知者,視為同意
留用。不同意留用之員工(下稱「不留用員工」),應
由新安東京海上依勞動基準法第十六條規定期間預告終
止契約或支付預告期間工資,並依法發給勞工退休金或
資遣費。同意留用之新安東京海上員工(下稱「留用員
工」),因個人因素不願留任時,不得請求資遣費。留
用員工於併購前在新安東京海上之工作年資,存續公司
應予以承認。
新安東京海上提撥之退休準備金,於支付未留用員工及
不留用員工之退休金及資遣費後,所餘款項應自新安東
京海上勞工退休準備金監督委員會專戶移轉至存續機構
勞工退休準備金監督委員會專戶,該款項移轉前,應提
撥之勞工退休準備金應達到勞工法令相關規定申請暫停
提撥之數額。公司合併後,全部員工紅利及福利金之分
配,依存續機構章程中有關員工紅利及福利金分派及相
關規定辦理。
j.對於新安東京海上股東配發股票不滿一股應支付現金者,
其有關規定不滿一股之畸零股由存續機構以發行面額,按
比例發放現金代之,並由存續機構授權董事長洽特定人以
面額承購。
新安及新安東京海上之債權人,自民國九十四年一月二十五日起
至九十四年二月二十八日止之期間內,得以書面提出本合併案將
損害其權益之異議,俾利新安及新安東京海上依法辦理清償或提
供相當之擔保事宜。
(二)本公司擬於合併時發行新股,配發於新安東京海上之原股東,提
請核議。
(三)本公司變更章程部分條文,提請 核議。


新安產物保險股份有限公司
新安東京海上產物保險股份有限公司

中華民國九十四年一月二十五日